Про господарські товариства
Закон України від 19.09.19911576-XII
Документ 1576-XII, чинний, поточна редакція — Втрата чинності окремих положень від 17.06.2018, підстава 2275-VIII


     Голосування на установчих зборах  проводиться  за  принципом: 
одна акція - один голос.
Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх
підприємств, філій та представництв, про обрання наглядової ради
акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів
акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за
рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у
3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися
на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.
{ Стаття 36 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 36. Повноваження установчих зборів акціонерного
товариства
Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі
питання:
а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і
затверджують його статут;
б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції,
що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у
разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який
було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений
статутний (складений) капітал);
в) зменшують розмір статутного (складеного) капіталу у
випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не
вся необхідна сума, вказана у повідомленні;
г) обирають наглядову раду акціонерного товариства,
виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
д) вирішують питання про схвалення угод, укладених
засновниками до створення акціонерного товариства;
е) визначають пільги, що надаються засновникам;
є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
ж) інші питання відповідно до установчих документів.
{ Стаття 37 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 37. Зміст статуту акціонерного товариства
Статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у
статті 4 цього Закону, повинен містити відомості про види акцій,
що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій
різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки
невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати
частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками
календарного року. { Стаття 37 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР
від 23.12.97 }
{ Стаття 38 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 38. Порядок збільшення розміру статутного (складеного)
капіталу акціонерного товариства
Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів
акціонерів збільшувати статутний (складений) капітал, якщо всі
раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче
номінальної. { Частина перша статті 38 із змінами, внесеними
згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Збільшення статутного (складеного) капіталу здійснюється в
порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та
фондового ринку, шляхом випуску нових акцій або збільшення
номінальної вартості акцій. { Частина друга статті 38 із змінами,
внесеними згідно із Законами N 769/97-ВР від 23.12.97, N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку,
передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються
переважним правом на придбання додатково випущених акцій. У
голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково
випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.
{ Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 769/97-ВР від 23.12.97 }

{ Частину четверту статті 38 виключено на підставі Закону
N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного
(складеного) капіталу, повинні бути зареєстровані органом, що
зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації
додатково випущених акцій.
Статутами банківських та страхових установ, які є
акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж
вказаний у цій статті, порядок збільшення статутного (складеного)
капіталу.
{ Стаття 39 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 39. Порядок зменшення розміру статутного (складеного)
капіталу акціонерного товариства
Рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу
акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про
збільшення його статутного (складеного) капіталу.
Зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється
шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення
кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою
анулювання цих акцій.
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у
порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства
мають право вимагати дострокового припинення або виконання
товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.
{ Статтю 39 доповнено частиною згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру
статутного (складеного) капіталу акції, не подані для анулювання,
визнаються недійсними, але не раніш як через шість місяців після
доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом
способом.
Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки,
пов'язані із змінами статутного (складеного) капіталу. Спори щодо
відшкодування цих збитків вирішуються судом. { Частина статті 39
із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV ( 762-15 ) від
15.05.2003 }
Якщо після закінчення другого та кожного наступного
фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства
виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане
оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати
відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість
чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру
статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає
ліквідації. { Статтю 39 доповнено частиною шостою згідно із
Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
{ Стаття 40 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 40. Повідомлення про загальні збори з питання змін
статутного (складеного) капіталу акціонерного
товариства
У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для
вирішення питання про зміни статутного (складеного) капіталу
акціонерного товариства повинні міститися:
а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або
зменшення статутного (складеного) капіталу;
б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних
із збільшенням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;
в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або
вилучаються, та їх загальну вартість;
г) відомості про нову номінальну вартість акцій;
д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх
вилученні;
е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково
випускаються, або їх вилучення;
є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних
із змінами статутного (складеного) капіталу.
{ Стаття 41 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 41. Вищий орган акціонерного товариства
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори
товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі
акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких
вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу
можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери
(їх представники), які беруть участь у загальних зборах,
реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний
учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для
участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром
акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом
акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з
ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем
зборів. { Частина перша статті 41 із змінами, внесеними згідно із
Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника
здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів
акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у
загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на
день проведення загальних зборів (крім випадку проведення
установчих зборів).
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі
здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право
участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути
посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками
голосів, та/або Національна комісія з цінних паперів та фондового
ринку можуть призначати своїх представників для контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони
до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган
акціонерного товариства.
До компетенції загальних зборів належить:
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного
товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна
розміру його статутного капіталу; { Пункт "б" частини п'ятої
статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007 }
в) обрання і відкликання членів наглядової ради; { Пункт "в"
частини п'ятої статті 41 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від
27.04.2007 }
г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів
товариства; { Пункт "г" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону
N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного
товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження
звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку,
строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з
урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення
порядку покриття збитків; { Пункт "д" частини п'ятої статті 41 із
змінами, внесеними згідно із Законами N 2154-VI ( 2154-17 ) від
27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році - зміну визнано
неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду
N 22-рп/2010 ( v022p710-10 ) від 30.11.2010, N 2774-VI ( 2774-17 )
від 03.12.2010 - застосовується з 30 листопада 2010 року та діє до
1 січня 2011 року, N 2856-VI ( 2856-17 ) від 23.12.2010 }
е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх
підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та
положень;
є) винесення рішень про притягнення до майнової
відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх
документів товариства, визначення організаційної структури
товариства;
з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством
акцій, що випускаються ним;
и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного
товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує вказану в статуті товариства;
ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства,
призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного
балансу;
й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи
акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках,
передбачених законом. { Частину п'яту статті 41 доповнено пунктом
"й" згідно із Законом N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005 }
Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е",
"ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів
акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
{ Частина шоста статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законами
N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005, N 997-V ( 997-16 ) від
27.04.2007 }
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть
бути віднесені й інші питання.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть
участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш
як 60 відсотків голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і
секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після
закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного
товариства. { Стаття 41 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }
{ Стаття 42 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 42. Правомочність рішень загальних зборів акціонерів
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у
3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких
питань:
а) зміна статуту товариства;
б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства.

{ Пункт "в" частини першої статті 42 виключено на підставі
Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів
акціонерів, які беруть участь у зборах.
{ Стаття 43 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 43. Порядок скликання загальних зборів акціонерів
Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних
акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом.
Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за
місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних
друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів
України чи Національної комісії з цінних паперів та фондового
ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку
денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну
статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то
одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена
статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не
менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі
необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених
засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться
на території України, як правило, за місцезнаходженням
акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день
проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства
володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні
особи, а також міжнародні організації. { Частина перша статті 43 в
редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97, із змінами, внесеними
згідно із Законом N 2916-III ( 2916-14 ) від 10.01.2002 }
Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції
щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до
їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку
денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції
акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів,
вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в
порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів
не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку,
передбаченому статутом. { Частина друга статті 43 в редакції
Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }
До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана
можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком
денним зборів.
Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не
включених до порядку денного.
{ Стаття 44 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 44. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів
Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за
принципом: одна акція - один голос. { Частина перша статті 44 із
змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }
Представник може бути постійним або призначеним на певний
строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника
у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного
товариства.
{ Стаття 45 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 45. Періодичність скликання загальних зборів
акціонерів. Позачергові збори
Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на
рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Позачергові збори акціонерів скликаються у разі
неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин,
вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо
цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.
Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим
органом на письмову вимогу наглядової ради акціонерного товариства
або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства
зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги
прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком
денним, запропонованим наглядовою радою акціонерного товариства
або ревізійною комісією. { Частина третя статті 45 в редакції
Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками
голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у
будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів
правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі
скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього
Закону. { Частина четверта статті 45 в редакції Закону
N 769/97-ВР від 23.12.97 }
{ Стаття 46 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 46. Наглядова рада акціонерного товариства
В акціонерному товаристві з числа акціонерів може
створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка
представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних
зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і
регулює діяльність виконавчого органу. { Частина перша статті 46
із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від
27.04.2007 }
У роботі наглядової ради акціонерного товариства з правом
дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу
або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який
підписав колективний договір від імені трудового колективу.
{ Статтю 46 доповнено частиною другою згідно із Законом N 622-XIV
( 622-14 ) від 05.05.99 }
В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів,
створення наглядової ради акціонерного товариства обов'язкове.
Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних
зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може
бути покладено виконання окремих функцій, що належать до
компетенції загальних зборів.
Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до
виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не
можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.
Члени наглядової ради акціонерного товариства не можуть бути
членами виконавчого органу та ревізійної комісії. { Стаття 46 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }
{ Стаття 47 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 47. Виконавчий орган акціонерного товариства
Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган,
визначений статутом.
Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного
товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів
і наглядової ради товариства.
Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і
наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання
їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства
в межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Виконавчий орган акціонерного товариства може бути
колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор,
генеральний директор). { Стаття 47 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
{ Стаття 48 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 48. Голова і члени правління акціонерного товариства
Голова правління акціонерного товариства вправі без
довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени
правління також можуть бути наділені цим правом згідно із
статутом.
Голова правління товариства організує ведення протоколів
засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час
надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з
книги протоколів.
Головою та членами правління товариства можуть бути особи,
які перебувають з товариством у трудових відносинах.
{ Стаття 49 втратила чинність у частині, що стосується
акціонерних товариств, на підставі Закону N 514-VI ( 514-17 ) від
17.09.2008 }
Стаття 49. Ревізійна комісія акціонерного товариства
Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління
акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка
обирається з числа акціонерів.
Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління,
наглядової ради акціонерного товариства та інші посадові особи.
{ Статтю 49 доповнено частиною другою згідно із Законом
N 769/97-ВР від 23.12.97 }
Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад
затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом
товариства.
Перевірки фінансово-господарської діяльності правління
проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів,
наглядової ради акціонерного товариства, з її власної ініціативи
або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10
відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства
повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші
документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.
Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею
перевірок загальним зборам акціонерного товариства або наглядовій
раді акціонерного товариства.
Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом
дорадчого голосу у засіданнях правління.
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та
балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори
акціонерів не вправі затверджувати баланс.
Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового
скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози
суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення
зловживань, вчинених посадовими особами.
Глава 2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
Стаття 50. Поняття товариства з обмеженою відповідальністю
Товариством з обмеженою відповідальністю визнається
товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір
яких визначається установчими документами. { Частина перша статті 50 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою
відповідальністю може досягати 100 осіб. { Статтю 50 доповнити частиною згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007; із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3326-VI ( 3326-17 ) від 12.05.2011 }
Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх
вкладів.
Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть
солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості
невнесеної частини вкладу кожного з учасників. { Частина четверта статті 50 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 )
від 27.04.2007 }
Стаття 51. Особливості змісту установчих документів
товариства з обмеженою відповідальністю
Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю,
крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні
містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір,
склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок
формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у
статутному капіталі. { Частина перша статті 51 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески
учасників не впливають на розмір їх частки у статутному
капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше
не передбачено установчими документами. { Стаття 51 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3263-VI
( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Стаття 51-1. Договір про реалізацію прав учасників
(засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю
Договором про реалізацію прав учасників (засновників)
товариства з обмеженою відповідальністю визнається договір про
особливості реалізації прав учасників (засновників) товариства з
обмеженою відповідальністю. За договором про реалізацію прав
учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю
його сторони зобов’язуються реалізовувати у спосіб, передбачений
таким договором, права, що надаються учасникам (засновникам)
товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від
реалізації зазначених прав. Договором про реалізацію прав
учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю
може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб,
визначений таким договором, на загальних зборах учасників
(засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, погоджувати
придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною
та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися
від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин,
а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з
обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього
нової юридичної особи. Договір про реалізацію прав учасників
(засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може
передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник
товариства - сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або
продати частки у статутному капіталі товариства, та визначати
випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли
таке право або обов’язок виникає.
Договір про реалізацію прав учасників (засновників)
товариства з обмеженою відповідальністю укладається в письмовій
формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з
обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі
засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності
договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з
обмеженою відповідальністю визначається цим договором. Договір про
реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю укладається на визначений строк або безстроково.
Предметом договору про реалізацію прав учасників
(засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути
зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками
органів управління товариства з обмеженою відповідальністю, щодо
часток якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною
договору є особа, яка одночасно входить до складу органу
управління такого товариства.
Умови договору про реалізацію прав учасників (засновників)
товариства з обмеженою відповідальністю, які суперечать вимогам
частини третьої цієї статті, є нікчемними.
Договір про реалізацію прав учасників (засновників)
товариства з обмеженою відповідальністю є обов’язковим лише для
його сторін.
Договір, укладений стороною договору про реалізацію прав
учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю на
порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за
позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав
учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю
лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала
або мала знати про обмеження, передбачені договором про реалізацію
прав учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю.
Інформація про укладення договору про реалізацію прав
учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю
повідомляється такому товариству однією із сторін договору
протягом трьох робочих днів з дати його укладення. У такому
повідомленні обов’язково зазначаються строк дії та сторони такого
договору, а також може зазначатися інша інформація за бажанням
сторін договору.
Якщо інше не встановлено законом або договором про реалізацію
прав учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю, інформація про зміст договору про реалізацію
прав учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю не підлягає розкриттю та є конфіденційною.
Порушення договору про реалізацію прав учасників
(засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути
підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з
обмеженою відповідальністю.
У разі порушення договору про реалізацію прав учасників
(засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, яким
передбачено обов’язок сторони цього договору придбати або продати
частку у статутному капіталі цього товариства за заздалегідь
визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі
обставин, заінтересована сторона договору може подати до суду
позов про примусове виконання цього обов’язку шляхом зобов’язання
сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників)
товариства з обмеженою відповідальністю придбати (продати) частку
на умовах, визначених цим договором.
Договором про реалізацію прав учасників (засновників)
товариства з обмеженою відповідальністю можуть передбачатися
способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з цього
договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за
невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.
Кредитори товариства можуть укласти договір з учасниками
товариства з обмеженою відповідальністю, за яким учасники
товариства з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу
таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні
права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися
(відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб,
передбачений таким договором, на загальних зборах учасників
товариства з обмеженою відповідальністю, узгоджено вчиняти інші
дії, пов’язані з управлінням таким товариством, придбавати або
продавати частки у його статутному капіталі за певною ціною чи за
умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від
відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До
зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір
про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає
із суті відносин сторін. { Закон доповнено статтею 51-1 згідно із Законом N 1984-VIII
( 1984-19 ) від 23.03.2017 }
Стаття 51-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
У разі якщо довіреність видається з метою виконання або
забезпечення виконання зобов’язань учасників товариства, предметом
яких є права на частки або повноваження учасників, довіритель може
зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може
бути скасована без згоди представника товариства або може бути
скасована лише у випадках, передбачених у довіреності
(безвідклична довіреність).
Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення
зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона
видана.
Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може
передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі,
якщо інше не передбачено такою довіреністю. { Закон доповнено статтею 51-2 згідно із Законом N 1984-VIII
( 1984-19 ) від 23.03.2017 }
Стаття 52. Статутний капітал товариства з обмеженою
відповідальністю { Назва статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю
підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з
дня державної реєстрації товариства. { Частина перша статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законами
N 3709-12 від 16.12.93, N 622-XIV ( 622-14 ) від 05.05.99; в
редакції Законів N 1759-VI ( 1759-17 ) від 15.12.2009, N 3263-VI
( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної
реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади,
загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:
про виключення із складу товариства тих учасників, які не
внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку
перерозподілу часток у статутному капіталі;
про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку
перерозподілу часток у статутному капіталі;
про ліквідацію товариства. { Частина друга статті 52 в редакції Закону N 1987-III ( 1987-14 )
від 21.09.2000; із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007; в редакції Закону N 3263-VI ( 3263-17 )
від 21.04.2011 }
Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного
капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній
реєстрації в установленому законом порядку. { Частина статті 52 в редакції Закону N 3263-VI ( 3263-17 ) від
21.04.2011 }
Рішення про зменшення статутного капіталу товариства
надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не
пізніше триденного строку з дня його прийняття. { Частина статті 52 в редакції Закону N 3263-VI ( 3263-17 ) від
21.04.2011 }

{ Частину п'яту статті 52 виключено на підставі Закону
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який
повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.
Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою
відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку,
встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі
кредитори мають право вимагати дострокового припинення або
виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм
збитків. { Статтю 52 доповнено частиною згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою
відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками
вкладів у повному обсязі. { Статтю 52 доповнено частиною згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Стаття 53. Перехід частки (її частини) учасника у статутному
капіталі товариства з обмеженою відповідальністю
до іншої особи
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право
продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у
статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю
своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не
встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі
частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток,
якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не
встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля
здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її
частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники
товариства не скористаються своїм переважним правом протягом
місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її
частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом
товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її
частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може
бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її
уже сплачено.
У разі придбання частки (її частини) учасника самим
товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане
реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку,
що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал
відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду
розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у
вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної
товариством. { Стаття 53 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Стаття 54. Оплата вартості майна при виході учасника з
товариства з обмеженою відповідальністю
При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю
йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна
його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в
строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою
товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в
натуральній формі. { Частина перша статті 54 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка
прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його
виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в
користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Стаття 55. Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства
з обмеженою відповідальністю
При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у
зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства,
правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до
цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до
товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у
прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у
грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала
реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю),
вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації
(смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу
товариства підлягає зменшенню. { Частина друга статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Стаття 56. Строк набрання чинності рішенням про зменшення
статутного капіталу товариства з обмеженою
відповідальністю { Назва статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
Рішення товариства з обмеженою відповідальністю про зменшення
його статутного капіталу набирає чинності не раніш як через 3
місяці після державної реєстрації і оприлюднення у встановленому
порядку. { Текст статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законами
N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011, N 835-VIII ( 835-19 ) від
26.11.2015 }
Стаття 57. Звернення стягнення на частину майна товариства з
обмеженою відповідальністю, пропорційну частці
учасника товариства у статутному капіталі
Звернення стягнення на частину майна товариства з обмеженою
відповідальністю, пропорційну частці учасника товариства у
статутному капіталі, за його особистими боргами допускається лише
в разі недостатності у нього іншого майна для задоволення вимог
кредиторів. Кредитори такого учасника мають право вимагати від
товариства виплати вартості частини майна товариства, пропорційної
частці боржника у статутному капіталі товариства, або виділу
відповідної частини майна для звернення на нього стягнення.
Частина майна, що підлягає виділу, або обсяг коштів, що становлять
її вартість, встановлюється згідно з балансом, який складається на
дату пред'явлення вимог кредиторами.
Звернення стягнення на всю частку учасника в статутному
капіталі товариства з обмеженою відповідальністю припиняє його
участь у товаристві. { Стаття 57 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Стаття 58. Вищий орган товариства з обмеженою
відповідальністю
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є
загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства
або призначених ними представників.
Представники учасників можуть бути постійними або
призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час
замінити свого представника у загальних зборах учасників,
сповістивши про це інших учасників.
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі
передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або
представникові іншого учасника товариства.
Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх
часток у статутному капіталі. { Частина четверта статті 58 із змінами, внесеними згідно із
Законом N 3263-VI ( 3263-17 ) від 21.04.2011 }
{ Офіційне тлумачення положення частини четвертої статті 58 див. в
Рішенні Конституційного Суду N 1-рп/2013 ( v001p710-13 ) від
05.02.2013 }
Загальні збори учасників товариства обирають голову
товариства.
Стаття 59. Компетенція загальних зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю
До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю
крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й"
статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками
додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки
учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого
органу, створення та визначення повноважень відповідних
контрольних органів. { Частину першу статтю 59 доповнено пунктом
"г" згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 } { Частина перша статті 59 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005 }



вгору