Про акціонерні товариства
Верховна Рада України; Закон від 17.09.2008514-VI
Документ 514-17, чинний, поточна редакція — Редакція від 18.02.2018, підстава 1984-19
 

Сторінки:  1  2  3  4  5  [ 6 ]  7
« попередня сторінканаступна сторінка »  

Стаття 68. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів

1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

{Пункт 1 частини першої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

{Абзац третій частини першої статті 68 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

{Абзац частини першої статті 68 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3) зміну розміру статутного капіталу.

2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

{Пункт 1 частини другої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства.

{Пункт 2 частини другої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Стаття 69. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій

1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

{Абзац перший частини першої статті 69 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

{Абзац другий частини першої статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

2. Акціонерне товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом цього акціонерного товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

{Статтю 69 доповнено новою частиною згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

{Частина третя статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

{Абзац перший частини статті 69 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Розділ XIII
ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

Стаття 70. Значний правочин

1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

{Абзац другий частини першої статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

{Частина перша статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

{Абзац третій частини другої статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

{Частина друга статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.

{Частина третя статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

{Частина четверта статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

{Частина перша статті 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв’язку з незастосовуванням вимог частини п’ятої цієї статті.

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.

{Частина восьма статті 71 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

9. Загальні збори публічного акціонерного товариства не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити інформацію про таке рішення в передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;

2) викупу товариством в акціонерів розміщених ними акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки товариству або особам, які надають товариству позику;

5) вчинення правочину за державними регульованими цінами та тарифами відповідно до вимог законодавства.

{Частина десята статті 71 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

11. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

{Стаття 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення

1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

{Текст статті 72 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; стаття 72 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Розділ XIV
ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 73. Ревізійна комісія (ревізор)

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).

{Абзац перший частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства, що не перевищує 100 осіб, може запроваджуватися посада ревізора або обиратися ревізійна комісія, а в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства більше 100 осіб може обиратися лише ревізійна комісія.

{Абзац другий частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Члени ревізійної комісії в акціонерних товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено статутом товариства.

{Абзац третій частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісного складу ревізійної комісії, порядку її діяльності, а також додаткові повноваження (компетенція) ревізійної комісії (ревізора).

{Абзац четвертий частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів, якщо статутом товариства, або положенням про ревізійну комісію, або рішенням загальних зборів акціонерного товариства не передбачено інший строк повноважень, але не більше ніж на п'ять років.

2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):

1) член наглядової ради;

2) член виконавчого органу;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів товариства.

Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.

3. Права та обов'язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

{Абзац перший частини третьої статті 73 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.

Стаття 74. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року

1. Ревізійна комісія (ревізор) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом товариства. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії (ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених статутом або положенням про ревізійну комісію.

{Частина перша статті 74 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Стаття 75. Аудитор

1. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

2. Посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

3. Незалежним аудитором не може бути:

1) афілійована особа товариства;

2) афілійована особа посадової особи товариства;

3) особа, яка надає консультаційні послуги товариству.

4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену частиною другою статті 74 цього Закону, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.

5. Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

{Абзац перший частини п'ятої статті 75 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

{Абзац третій частини шостої статті 75 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014}

Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства

1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.

2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.

{Стаття 76 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Розділ XV
ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство зобов'язане зберігати:

1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір;

{Пункт 1 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3205-VI від 07.04.2011}

2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

{Пункт 2 частини першої статті 77 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;

4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;

9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;

10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14) проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

{Пункт 14 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;

17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.

{Абзац перший частини другої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації

1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.

{Частина перша статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

{Абзац перший частини другої статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014}

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

{Абзац другий частини другої статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14-16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 цього Закону.

{Частина третя статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

5. Акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

Розділ XVI
ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 79. Припинення акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

2. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.

Стаття 80. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства

1. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення акціонерного товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

У випадках, передбачених законом, поділ акціонерного товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення акціонерного товариства шляхом злиття або приєднання.

Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

2. Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.

4. При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати, що не повинні перевищувати розміру визначеного статутом товариства.

Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

5. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.

6. Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого акціонерного товариства.

Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого акціонерного товариства.

Стаття 81. Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділу, перетворення) акціонерного товариства

1. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

{Пункт 3 частини першої статті 81 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації;

5) порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні.

{Частину першу статті 81 доповнено пунктом 5 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення та обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

{Абзац другий частини другої статті 81 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частину третю статті 81 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

{Пункт 3 частини четвертої статті 81 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

4) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

5. За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

Стаття 82. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства

1. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

Стаття 83. Злиття акціонерних товариств

1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

{Частина перша статті 83 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Наглядова рада кожного з акціонерних товариств, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.

3. Утворення органів акціонерного товариства - правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариства, що беруть участь у злитті.

{Частина третя статті 83 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

6. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за таким порядком:

1) прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комісії з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;

2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, відповідно до частини другої статті 82 цього Закону;

{Пункт 2 частини шостої статті 83 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3) реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцій товариства в порядку, передбаченому статтями 68, 69 цього Закону;

{Пункт 3 частини шостої статті 83 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4) складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, передавального акта;

{Пункт 4 частини шостої статті 83 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5) прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;

{Пункт 6 частини шостої статті 83 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

  Пошук Знайти слова на сторiнцi:     
* тiльки українськi (або рос.) лiтери, мiнiмальна довжина слова 3 символи...

Сторінки:  1  2  3  4  5  [ 6 ]  7
« попередня сторінканаступна сторінка »