Про акціонерні товариства
Закон України від 17.09.2008514-VI
Документ 514-VI, чинний, поточна редакція — Редакція від 01.10.2018, підстава - 2258-VIII

{Абзац перший частини четвертої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".

{Частину четверту статті 53 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.

{Абзац перший частини шостої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

{Абзац третій частини сьомої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

{Абзац перший частини десятої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами акціонерного товариства, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акціонерного товариства.

{Стаття 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

13. У разі якщо членом наглядової ради акціонерного товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства.

{Статтю 53 доповнено частиною тринадцятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 53-1. Незалежний член наглядової ради

1. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) - член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків незалежного директора. Зокрема, не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:

1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;

3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, а також є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;

4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;

6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;

8) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради цього товариства;

9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1-8 цієї частини;

10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами товариства.

Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.

2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.

3. Для цілей цієї статті близькою особою є особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із суб’єктом, зазначеним у пункті 9 частини першої цієї статті (крім осіб, взаємні права та обов’язки яких із суб’єктом не мають характеру сімейних), у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням зазначеного суб’єкта.

Для цілей пункту 3 частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (включаючи фінансові, юридичні, консультаційні), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.

Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом або положенням про наглядову раду товариства.

{Закон доповнено статтею 53-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 54. Голова наглядової ради

1. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства.

{Абзац перший частини першої статті 54 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Головою наглядової ради акціонерного товариства не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).

{Частину першу статті 54 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

Стаття 55. Засідання наглядової ради

1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

Статут акціонерного товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).

{Абзац п'ятий частини першої статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

{Частину другу статті 55 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015}

{Частина друга статті 55 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015}

3. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

4. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів.

{Частина четверта статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

5. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

Статутом товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.

{Абзац другий частини п'ятої статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

6. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

{Частина шоста статті 55 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

7. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність".

{Абзац перший частини першої статті 54 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

{Абзац другий статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

{Абзац статті 56 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

{Частину першу статті 54 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

{Абзац шостий частини першої статті 54 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється товариством у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.

{Частину першу статті 54 доповнено абзацом сьомим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

{Частина друга статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

4. Комітети наглядової ради повинні складатися принаймні з трьох членів, якщо інше не передбачено внутрішніми документами товариства.

{Статтю 54 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.

{Статтю 54 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження наглядовою радою.

{Статтю 54 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

7. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

{Абзац другий частини статті 56 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Стаття 56-1. Комітет наглядової ради з питань призначень

1. До предмета відання комітету з питань призначень належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань призначень;

2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом або внутрішніми документами товариства, - інших вакантних посад;

3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання рекомендацій наглядовій раді щодо будь-яких змін;

4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування щодо зазначеного питання наглядовій раді товариства;

5) розроблення плану наступництва для посад голови та членів наглядової ради, внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо кандидатур на посади членів наглядової ради;

6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу акціонерного товариства, забезпечення наявності у виконавчого органу належного плану наступництва інших осіб, які здійснюють управлінські функції в акціонерному товаристві;

7) надання наглядовій раді рекомендацій щодо персонального складу кожного з її комітетів, а також періодичної ротації членів наглядової ради між комітетами;

8) розроблення та надання наглядовій раді для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного товариства, який, зокрема, регулює питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення справ, захисту та належного використання активів товариства, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;

9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання для членів наглядової ради та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в акціонерному товаристві моделі корпоративного управління.

Питання, передбачені пунктом 8 цієї частини, можуть передаватися до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення).

2. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції в товаристві.

Будь-які пропозиції щодо призначення посадових осіб товариства, призначення яких належить до компетенції наглядової ради відповідно до закону чи передбачено статутом товариства, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.

Голова виконавчого органу товариства при призначенні осіб, які здійснюють управлінські функції, має погоджувати їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.

{Закон доповнено статтею 56-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 56-2. Комітет наглядової ради з винагород

1. До предмета відання комітету з винагород належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;

2) внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо винагороди членів наглядової ради;

3) внесення пропозицій наглядовій раді щодо винагороди членів виконавчого органу;

4) надання пропозицій до наглядової ради щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції повинні стосуватися будь-яких форм компенсації, включаючи, зокрема, фіксовану винагороду, винагороду за результатами діяльності, пенсійні домовленості та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;

5) надання пропозицій до наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;

6) надання пропозицій до наглядової ради щодо форм та істотних умов договорів та контрактів для членів виконавчого органу;

7) надання пропозицій до наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання членами виконавчого органу товариства;

8) надання загальних рекомендацій виконавчому органу щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;

9) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, базуючись на достовірній інформації, наданій виконавчим органом.

2. У разі якщо акціонерним товариством застосовуються механізми стимулювання осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників товариства, пов’язаних з участю в акціонерному капіталі товариства таких осіб, до компетенції комітету також належать:

1) надання пропозицій наглядовій раді щодо загальної політики використання таких схем;

2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;

3) надання пропозицій наглядовій раді щодо механізмів такого стимулювання з аргументуванням таких пропозицій.

{Закон доповнено статтею 56-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 56-3. Комітет наглядової ради з питань аудиту

1. До предмета відання комітету з питань аудиту щодо організації внутрішнього аудиту належать:

1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем товариства;

2) перегляд не менше одного разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;

3) надання рекомендацій щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення керівника відділу внутрішнього аудиту та відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування;

4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження.

2. До компетенції комітету з питань аудиту щодо зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), залученого товариством, належать:

1) надання рекомендацій наглядовій раді щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) та умов договору з ним;

2) контроль незалежності та об’єктивності зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг;

3) встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені або допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;

4) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою);

5) дослідження проблем, що можуть бути підставою для будь-якого звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), та надання рекомендацій щодо будь-яких необхідних дій.

3. Члени комітету мають необмежений доступ у повному обсязі до інформації про бухгалтерський облік товариства (у тому числі до первинних облікових документів), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.

У разі надання члену комітету інформації з обмеженим доступом така особа зобов’язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом.

{Закон доповнено статтею 56-3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради

1. Загальні збори акціонерного товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

{Абзац перший частини першої статті 57 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

{Абзац другий частини першої статті 57 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5) у разі отримання акціонерним товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.

{Частину першу статті 57 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 10-1 статті 2 цього Закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

{Частину першу статті 57 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Статутом товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень члена наглядової ради.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

{Частину першу статті 57 доповнено абзацом згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.

Розділ IX
ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 58. Засади діяльності виконавчого органу акціонерного товариства

1. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

2. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

3. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

4. Членом виконавчого органу акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії цього товариства.

{Частина четверта статті 58 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Права та обов'язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

{Частина п'ята статті 58 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

6. Виконавчий орган на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства.

Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

Стаття 59. Колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства

1. Кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

2. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.

3. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях колегіального виконавчого органу. Статутом може бути надано право іншим особам бути присутніми на засіданні колегіального виконавчого органу.

4. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегіального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Статутом акціонерного товариства може бути надано право іншим особам отримувати протокол засідання колегіального виконавчого органу для ознайомлення.

{Частина четверта статті 59 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Голова колегіального виконавчого органу обирається наглядовою радою товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства, в порядку, передбаченому статутом акціонерного товариства.

{Абзац перший частини п'ятої статті 59 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Голова колегіального виконавчого органу організовує роботу колегіального виконавчого органу, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства.

6. У разі неможливості виконання головою колегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства. Інші особи можуть діяти від імені товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

Стаття 60. Одноосібний виконавчий орган

1. Порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, встановлюється статутом акціонерного товариства.

{Частина перша статті 60 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

3. У разі неможливості виконання особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, своїх повноважень, ці повноваження здійснюються призначеною нею особою, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган.

Стаття 61. Припинення повноважень голови та членів виконавчого органу

1. Повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради "з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.

{Абзац перший частини першої статті 61 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради, якщо статутом товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.

Підстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу.

{Абзац третій частини першої статті 61 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. У разі, якщо відповідно до статуту товариства обрання та припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) віднесено до компетенції загальних зборів, наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого товариства, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень.

До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) наглядова рада зобов'язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), та скликати позачергові загальні збори.

3. У разі відсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, від здійснення повноважень наглядова рада зобов'язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення оголосити про скликання загальних зборів товариства, до порядку денного яких повинно бути включено питання про переобрання голови виконавчого органу товариства.

{Частина третя статті 61 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Розділ X
ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 62. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства

1. Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, Національної поліції, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді або ревізійній комісії товариства.

{Абзац перший частини першої статті 62 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2435-VI від 06.07.2010, № 766-VIII від 10.11.2015}

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства.

2. Посадові особи органів акціонерного товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора (аудиторської фірми) зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

{Частина третя статті 62 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Посадовим особам органів акціонерного товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

{Частина четверта статті 62 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Стаття 63. Відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства

1. Посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.

2. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

3. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Розділ XI
ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 64. Придбання значного пакета акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, та розміщення повідомлення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Абзац перший частини першої статті 64 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення цієї частини статті не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

{Частину першу статті 64 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

Стаття 64-1. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій публічного акціонерного товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції публічного акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого стане така особа (підсумковий пакет акцій), у разі якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій.

2. Акціонер повинен повідомляти публічне акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, який належить такому акціонеру, у тому числі в результаті збільшення або зменшення статутного капіталу такого товариства.

3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:

1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій публічного акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогові значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, торговцем цінними паперами, який виконує функції маркет-мейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а торговець цінними паперами не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством;

3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством.

4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, повинно містити інформацію про:

1) підсумковий пакет голосуючих акцій;

2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;

3) дату, в яку порогові значення було досягнуто або перетнуто;

4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).

Інші вимоги щодо змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.



вгору