Про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Вищий господарський суд; Постанова, Справа від 27.12.200514/18-пд-05
Документ v18pd600-05, поточна редакція — Прийняття від 27.12.2005

                                                          
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.12.2005 Справа N 14/18-пд-05
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 16.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Козир Т.П. суддів: Кота О.В., Чабана В.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Державної акціонерної компанії "Хліб України" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду
від 14.09.2005 р. у справі господарського суду Херсонської області
N 14/18-пд-05 за позовом Державної акціонерної компанії "Хліб України" до товарної біржі "Українська Універсальна Товарна Біржа"
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
"Таврійська перспектива" приватного підприємства "Поліекспо"
Новокаховської об'єднаної державної податкової інспекції у
Херсонській області за участю третіх осіб дочірнього підприємства Державної
акціонерної компанії "Хліб України" "Братолюбівський елеватор" про визнання недійсним договору купівлі-продажу в судовому засіданні взяли участь представники: від позивача: Сич А.В., довіреність N 02-14/327 від 15.11.2005 р.; від відповідача: Дубровна В.А., довіреність N 2/юр; Дубровна В.А., довіреність N 04/07-05; від третьої особи: не з'явились. В С Т А Н О В И В:
Державною акціонерною компанією "Хліб України", (ДАК "Хліб
України"), подано позов до Товарної біржі "Українська Універсальна
Товарна Біржа", Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю "Таврійська перспектива", Приватного підприємства
"Поліекспо" та Новокаховської об'єднаної державної податкової
інспекції у Херсонській області, третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Дочірнє
підприємство "Державної акціонерної компанії "Хліб України"
"Братолюбівський елеватор", про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 07.12.2004 р. (протокол N 1/071204), визнання
недійсним договору купівлі-продажу від 07.12.2004 р. (протокол
N 2/071204) та повернення майна.
Позовні вимоги ДАК "Хліб України" обґрунтовує тим, що майно
яке передано йому у статутний фонд і належить йому на праві
власності, що підтверджується постановою Кабінету Міністрів
України від 22.08.1996 р. N 1000 ( 1000-96-п ) "Про утворення
Державної акціонерної компанії "Хліб України" та актом
приймання-передачі між Позивачем та Міністерством агропромислового
комплексу України від 15.12.1998 р., було реалізовано на цільовому
аукціоні 7 грудня 2004 року Товарною біржею "Українська
Універсальна Товарна Біржа" Сільськогосподарському товариству з
обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" та Приватному
підприємству "Поліекспо".
Господарським судом Херсонської області 14.06.2005 р. у
справі N 14/18-пд-05 винесено рішення, яким відмовлено в
задоволенні позовних вимог.
Рішення суду мотивоване тим, що згідно положень Статуту
( 240-2001-п ), ДП ДАК "Хліб України" "Братолюбівський елеватор" є
самостійним суб'єктом господарювання, має статус юридичної особи,
наділений відокремленим майном за рахунок внеску компанії на праві
господарського відання. Відповідно, дії Горностаївського
відділення Новокаховської ОДПІ щодо передачі на реалізацію в
рахунок погашення податкового боргу спірного майна є правомірними.
Не погоджуючись з прийнятим у справі судовим актом, Державна
акціонерна компанія "Хліб України" звернувся до Запорізького
апеляційного господарського суду. В апеляційній скарзі позивач
посилається на те, що господарським судом неповно з'ясовано
обставини справи, недоведені обставини, які мають значення для
справи, порушено та неправильно застосовано норми матеріального
права. Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського
суду дійшла висновку про відсутність підстав для скасування або
зміни рішення місцевого господарського суду.
В касаційній скарзі до Вищого господарського суду України
Державна акціонерна компанія "Хліб України" просить скасувати
судові рішення і задовольнити позов, посилаючись на неправильне
застосування судами норми матеріального права, а саме ст. 5 Закону
України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ), та ст. 32
ГПК ( 1798-12 ).
27.12.2005 р. до початку судового засідання через Управління
документального забезпечення ВГСУ сільськогосподарським
товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива"
подано клопотання (від 26.12.2005 р. N 05/49-05) про зупинення на
підставі ст.ст. 79, 111-5 ГПК України ( 1798-12 ) розгляду
касаційної скарги по справі 14/18-пд-05 у зв'язку із зверненням
останнього до господарського суду міста Києва з позовом до ДАК
"Хліб України" про визнання недійсним пункту 4.3 Статуту ДП ДАК
"Хліб України" ( 240-2001-п ) "Братолюбівський елеватор".
Зазначене клопотання судовою колегією відхиляється як
необґрунтоване та безпідставне.
Також, 27.12.2005 р. Державною акціонерною компанією "Хліб
України" до касаційної інстанції подані пояснення від
26.12.2005 р., які судовою колегією не можуть бути взяті до уваги
з огляду на те, що позивачем не доведено, а із матеріалів справи
не вбачається, що зазначені у поясненнях обставини були предметом
розгляду судів попередніх інстанцій. Відповідно до ч. 2 ст. 111-7
ГПК України ( 1798-12 ) касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були
встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи
відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.
Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення присутніх у
судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні
матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин
справи та повноти їх встановлення в рішенні, колегія суддів
встановила, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких
підстав.
Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від
22 серпня 1996 р. N 1000 ( 1000-96-п ) "Про утворення Державної
акціонерної компанії "Хліб України" основною метою її створення
стало забезпечення інтересів держави та населення у процесі
реформування системи закупівель і використання зерна державних
ресурсів, створення сприятливих умов для інвестування елеваторної,
борошномельної-круп'яної і комбікормової промисловості.
Згідно пунктам 29, 30 Статуту ДАК "Хліб України",
затвердженого постановою Кабінету Міністрів України N 240
( 240-2001-п ) від 14.03.2001 р., передбачено, що Компанія є
власником майна, переданого їй у власність засновником. Компанія
володіє, користується та розпоряджається належним їй майном на
свій розсуд, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не
суперечать законодавству, цьому статуту та мети діяльності
Компанії.
Пунктом 16 Статуту Державної акціонерної компанії "Хліб
України" ( 240-2001-п ) передбачено право компанії утворювати
дочірні підприємства.
Рішенням Спостережної ради Державної акціонерної компанії
"Хліб України" від 10.03.1998 р. створено Дочірнє підприємство
Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Братолюбівський
елеватор" шляхом реорганізації підприємства Братолюбівський
елеватор (протокол N 3, далі за текстом "Підприємстіво").
Відповідно до п. 3.1 Статуту ДАК "Хліб України"
( 240-2001-п ) "Братолюбівський елеватор" Підприємство набуває
права юридичної особи з дня його державної реєстрації.
Пунктом 4.3 Статуту ( 240-2001-п ) визначено, що майно
Компанії-засновника передається Підприємству в користування.
Підприємство має право вчиняти щодо цього майна будь-які дії
тільки з дозволу Компанії.
Відповідно до пункту 4.5 Статуту ( 240-2001-п ) доповненого
редакцією від 24.05.2004 р. для забезпечення діяльності
підприємства ДАК "Хліб України" наділив Дочірнє підприємство
"Братолюбівський елеватор" статутним фондом у розмірі
19513500 грн. за рахунок внесків компанії.
Таким чином, станом на час укладання спірних договорів
(угод), Дочірнє підприємство ДАК "Хліб України" "Братолюбівський
елеватор", має статус юридичної особи, має статутний капітал, який
сформований за рахунок майнових внесків ДАК "Хліб України" у
розмірі 19 513 500,00 грн. і складає фактичну вартість майна
колишнього Братолюбівського елеватора, переданого колишнім
власником цього майна Мінагропромом України до статутного фонду
ДАК "Хліб України", що підтверджується Актом передачі від
15.12.1998 р.
Визначений у Статуті правовий режим майна ДП ДАК "Хліб
України" ( 240-2001-п ) "Братолюбівський елеватор" суперечить
господарському законодавству України.
Оскільки згідно положень Статуту ДП ДАК "Хліб України"
( 240-2001-п ) "Братолюбівський елеватор" є самостійним суб'єктом
господарювання, який володіє статусом юридичної особи, то майно
може відокремлюватися за ним згідно частини 4 статті 55
Господарського кодексу України ( 436-15 ) на праві власності,
праві господарського відання або оперативного управління.
Таким чином, установчим документом дочірнього підприємства
закріплено правовий статус майна, переданого йому ДАК "Хліб
України", що відповідно до вимог ст. 136 Господарського кодексу
України ( 436-15 ) передбачає право господарського відання.
Поняття права господарського відання визначено статтею 136
ГК України ( 436-15 ), згідно якої право господарського відання є
речовим правом суб'єкта підприємництва, який володіє, користується
і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником
(уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності
розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у
випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами.
Зміни до Статуту ДП ДАК "Хліб України" ( 240-2001-п )
"Братолюбівський елеватор", які затверджені Рішенням Спостережної
ради ДАК "Хліб України" від 14.11.2003 р. та зареєстровані
Горностаївською райдержадміністрацією 24.05.2004 р., є доказом
того, що засновник привів у відповідність із вимогами
господарського законодавства положення Статуту дочірнього
підприємства, наділив його відокремленим майном, що вимагає статус
юридичної особи.
Статус юридичної особи означає й те, що за своїми боргами і
зобов'язаннями воно несе самостійну майнову відповідальність і
відповідає за свої борги, закріпленим за ним майном, про що
вказано у п. 3.6. Статуту ДП ДАК "Хліб України" ( 240-2001-п )
"Братолюбівський елеватор".
Право господарського відання - це речове право суб'єкта
господарювання, який, так само як і власник, володіє, користується
і розпоряджається майном. При цьому, момент виникнення вказаного
права не пов'язується з моментом передачі майна, необхідним у
випадках визначення моменту виникнення права власності.
За таких обставин колегія суддів Вищого господарського суду
України вважає помилковими доводи позивача стосовно того, що ДП
ДАК "Хліб України" "Братолюбівський елеватор" користується майном,
переданим йому засновником - ДАК "Хліб України", і тому не може
бути об'єктом погашення боргу дочірнього підприємства перед
бюджетом.
На підставі Порядку стягнення коштів та продажу інших активів
платника податків, які перебувають у податковій заставі,
затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від
15.04.2002 р. за N 538 ( 538-2002-п ), Горностаївське відділення
Новокаховської ОДПІ здійснило опис активів ДП ДАК "Хліб України"
"Братолюбівський елеватор" в рахунок погашення його податкового
боргу з подальшим його примусовим відчуженням на цільових торгах.
У даному випадку законодавство не передбачає отримання згоди у
власника майна чи іншого уповноваженого органу на відчуження майна
дочірнього підприємства в рахунок погашення його боргів перед
бюджетом.
За таких обставин та з огляду на відповідність висновків,
викладених у судових рішеннях, обставинам справи та чинному
законодавству, колегія суддів дійшла до висновку про відсутність
підстав для скасування або зміни рішення місцевого господарського
суду та постанови Запорізького апеляційного господарського суду.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Державної акціонерної компанії "Хліб
України" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Херсонської області від
14.06.2005 р. у справі N 14/18-пд-05 та постанову Запорізького
апеляційного господарського суду від 14.09.2005 р. у справі
N 14/18-пд-05 залишити без змін.
Головуючий суддя Т.Козир
Суддя О.Кот
Суддя В.Чабан



вгору